0720第二次整合：適當性制度是保護投資者的第一道防線(xiàn)

　投資者適當性管理是現代金融服務(wù)的基本原則和要求，也是成熟市場(chǎng)普遍采用的保護投資者權益和管控創(chuàng )新風(fēng)險的做法。2008年金融危機之后，為維護金融市場(chǎng)健康穩定發(fā)展，國內外監管機構已逐步建立適當性管理制度。2016年12月12日，為落實(shí)國務(wù)院關(guān)于健全適當性制度的要求，強化經(jīng)營(yíng)機構投資者適當性義務(wù)，維護投資者合法權益，統一適當性管理規定，證監會(huì )發(fā)布了《證券期貨投資者適當性管理辦法》（下稱(chēng)《辦法》）?！掇k法》搭建了投資者適當性管理的基本框架，同時(shí)要求各行業(yè)協(xié)會(huì )應當制定完善會(huì )員落實(shí)適當性管理要求的自律規則供經(jīng)營(yíng)機構參考。

　　為貫徹落實(shí)《辦法》，明確經(jīng)營(yíng)機構在實(shí)施適當性管理中的操作程序和工作要求，中國期貨業(yè)協(xié)會(huì )于今年1月組成了《期貨經(jīng)營(yíng)機構投資者適當性管理實(shí)施指引》（下稱(chēng)《指引》）擬訂工作小組，正式啟動(dòng)擬訂工作，我公司有幸參與其中并作為牽頭公司。

　　投資者適當性管理的基本原則

　　《辦法》和《指引》的原則，均是將適當的產(chǎn)品或者服務(wù)銷(xiāo)售或者提供給合適的投資者?！掇k法》和《指引》要求經(jīng)營(yíng)機構了解自己的投資者和銷(xiāo)售的產(chǎn)品或者服務(wù)，對投資者進(jìn)行分類(lèi)、對產(chǎn)品或者服務(wù)進(jìn)行分級，根據適當性匹配原則，將投資者和產(chǎn)品或者服務(wù)進(jìn)行一一對應，最終達到該目的。

　　在適當性管理過(guò)程中，經(jīng)營(yíng)機構應當勤勉盡責，審慎履職?，F階段期貨市場(chǎng)仍以中小投資者為主，其在知識儲備、投資經(jīng)驗和風(fēng)險意識方面有所欠缺，因此經(jīng)營(yíng)機構應當發(fā)揮自身的專(zhuān)業(yè)水平和信息優(yōu)勢，避免投資者因其專(zhuān)業(yè)上的欠缺導致不必要的損失，即“賣(mài)者有責”。在經(jīng)營(yíng)機構已審慎履行各項適當性義務(wù)，為投資者提供適當性匹配意見(jiàn)后，投資者結合自身情況和經(jīng)營(yíng)機構的適當性匹配意見(jiàn)，自主做出投資決策，獨立承擔投資風(fēng)險，即“買(mǎi)者自負”。

　　《指引》的實(shí)施構筑了保護投資者的第一道防線(xiàn)，這道防線(xiàn)限制了經(jīng)營(yíng)機構主動(dòng)推介不適當的產(chǎn)品或者服務(wù)給投資者，而非限制投資者的交易權。在經(jīng)營(yíng)機構了解投資者，提出了適當性匹配意見(jiàn)之后，投資者仍有權購買(mǎi)高于自身風(fēng)險承受能力的產(chǎn)品或者服務(wù)，只是需要接受特別的風(fēng)險警示。

　　經(jīng)營(yíng)機構按照《辦法》和《指引》要求，為投資者提示相應的風(fēng)險、進(jìn)行審慎評估，投資者簽字確認后，依舊可以購買(mǎi)，但此時(shí)投資者遵循“買(mǎi)者自負”原則，獨立承擔投資風(fēng)險。

　　目前期貨行業(yè)適當性管理規定散見(jiàn)于各產(chǎn)品及業(yè)務(wù)的規定中，且各適當性管理要求也不盡相同，缺乏統一清晰的監管底線(xiàn)，《指引》的制定可以統一行業(yè)監管底線(xiàn)標準，明確經(jīng)營(yíng)機構適當性義務(wù)，避免執行不到位或監管不到位的情況出現。同時(shí)，《指引》的制定也引導了各期貨交易所逐步修改已有適當性準入規定，共同向《辦法》和《指引》的要求靠攏，簡(jiǎn)化經(jīng)營(yíng)機構的操作流程。

　　經(jīng)營(yíng)機構可以借《指引》實(shí)施之際，重新梳理各業(yè)務(wù)流程，在滿(mǎn)足各項適當性要求的基礎上簡(jiǎn)化人為操作、增加自動(dòng)化操作，從而減少操作風(fēng)險的發(fā)生，提升經(jīng)營(yíng)管理能力，增強客戶(hù)體驗。

　　期貨行業(yè)的分級與分類(lèi)特點(diǎn)

　　《指引》已將期貨行業(yè)產(chǎn)品服務(wù)的評級進(jìn)行了劃分并規定于名錄中，主要分為經(jīng)紀業(yè)務(wù)、風(fēng)險管理業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)三大部分。產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險等級分為五級，對于經(jīng)紀業(yè)務(wù)與風(fēng)險管理業(yè)務(wù)，鑒于期貨行業(yè)特有的交易規則和風(fēng)險，經(jīng)紀業(yè)務(wù)被評為R3、R4風(fēng)險等級，風(fēng)險管理業(yè)務(wù)被評為R4、R5風(fēng)險等級，對于投資咨詢(xún)業(yè)務(wù)，名錄并未直接指定其風(fēng)險評級，而是依照咨詢(xún)標的風(fēng)險等級確定。對于資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，《指引》與基金業(yè)的資管產(chǎn)品五級分級方案對接，層級清晰，對應方式明確，基本不改變原有交易習慣和作業(yè)模式，避免了協(xié)會(huì )之間指引要求不同給經(jīng)營(yíng)機構帶來(lái)的操作不便，市場(chǎng)認可程度高。

　　《指引》依照《辦法》要求將投資者從兩個(gè)維度進(jìn)行分類(lèi)，一是專(zhuān)業(yè)投資者與普通投資者，二是風(fēng)險承受能力。對于專(zhuān)業(yè)投資者與普通投資者分類(lèi)，《指引》同《辦法》保持一致。對于風(fēng)險承受能力，《指引》規定共分為五類(lèi)并要求通過(guò)風(fēng)險承受能力問(wèn)卷評估普通投資者的風(fēng)險承受能力等級。經(jīng)營(yíng)機構可以自主設置問(wèn)題與選項的分值權重，但問(wèn)卷問(wèn)題不應少于十個(gè)，內容應當至少包括收入來(lái)源和數額、資產(chǎn)狀況、債務(wù)、投資知識和經(jīng)驗、風(fēng)險偏好、誠信狀況等因素。如此既可保證充分全面了解投資者，又給了經(jīng)營(yíng)機構一定的自由度，使個(gè)性化、差異化服務(wù)成為可能。

　　通過(guò)執行了解評估投資者和產(chǎn)品、匹配銷(xiāo)售、加強內部控制等適當性管理要求，能夠幫助經(jīng)營(yíng)機構有效管理風(fēng)險，優(yōu)化投資服務(wù)，提高差異化競爭能力，最終有助于期貨行業(yè)的健康穩定發(fā)展。