0720第二次整合： 適當性管理制度為投資者筑起保護墻

　《證券期貨投資者適當性管理辦法》（下稱(chēng)《辦法》）和《期貨經(jīng)營(yíng)機構投資者適當性管理實(shí)施指引（試行）》（下稱(chēng)《指引》）于2017年7月1日正式實(shí)施?！掇k法》和《指引》的出臺彌補了期貨投資者適當性管理制度中基礎性制度的短板，為市場(chǎng)、產(chǎn)品、服務(wù)的適當性管理提供了統一的標準，與現有制度共同形成結構完整、層次清晰、有分工又相互銜接的適當性管理制度體系，是保護投資者合法權益的重要制度保障。

　　適當性管理制度的核心在于適當性匹配

　　適當性管理制度是維護投資者合法權益的第一道防線(xiàn)，是落實(shí)證監會(huì )“依法監管、從嚴監管、全面監管”要求，強化投資者保護的重要舉措。適當性管理制度的核心在于適當性匹配，重點(diǎn)在于規范期貨經(jīng)營(yíng)機構的行為，而自律管理則是適當性管理制度實(shí)施的重要保證。三者環(huán)環(huán)相扣，共同構筑了保護投資者合法權益的第一道防線(xiàn)。

　　第一，適當性管理制度的核心是適當性匹配，即“將合適的產(chǎn)品銷(xiāo)售給合適的投資者”。對于“合適的投資者”和“合適的產(chǎn)品”，期貨行業(yè)采取了大類(lèi)劃分，將普通投資者劃分為C1—C5五個(gè)等級，將期貨行業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)按風(fēng)險等級分為R1—R5五個(gè)等級。此分類(lèi)方法層級清晰，基本不改變原有交易習慣和作業(yè)模式，市場(chǎng)認可程度高。評估問(wèn)卷題目和分值設置賦予了經(jīng)營(yíng)機構一定的自主權，使個(gè)性化、差異化服務(wù)成為可能。在此分類(lèi)基礎上，期貨經(jīng)營(yíng)機構根據匹配要求向投資者銷(xiāo)售產(chǎn)品和服務(wù)。

　　此外，適當性管理制度在明確了期貨經(jīng)營(yíng)機構了解投資者、了解產(chǎn)品和服務(wù)以及對投資者與產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行匹配的相關(guān)責任的同時(shí)，要求投資者在聽(tīng)取經(jīng)營(yíng)機構適當性意見(jiàn)的基礎上，根據自身實(shí)際情況做出判斷，獨立承擔投資風(fēng)險，進(jìn)而實(shí)現“賣(mài)者有責”與“買(mǎi)者自負”的辯證統一。

　　第二，規范期貨經(jīng)營(yíng)機構的行為是落實(shí)適當性管理制度的重點(diǎn)。期貨經(jīng)營(yíng)機構是投資者分類(lèi)、產(chǎn)品分級以及適當性匹配的具體實(shí)施者，其執業(yè)行為的規范性直接決定了適當性匹配能否有效落實(shí)，因此落實(shí)適當性管理制度的重點(diǎn)在于規范期貨經(jīng)營(yíng)機構的行為。為此，《辦法》和《指引》要求期貨經(jīng)營(yíng)機構應制定投資者適當性管理制度，明確評估留痕、崗位隔離、回訪(fǎng)、培訓、監督問(wèn)責、自查、信息保存和保密、糾紛處理等要求，確保執行到位。

　　第三，自律管理是適當性管理制度實(shí)施的重要保證。為促進(jìn)期貨經(jīng)營(yíng)機構不打折扣地執行適當性管理要求，切實(shí)保護投資者合法權益，《指引》規定中期協(xié)可采取現場(chǎng)、非現場(chǎng)檢查等方式進(jìn)行定期或不定期檢查，并對違反相關(guān)規定的行為進(jìn)行自律處罰。自律管理是懸在期貨經(jīng)營(yíng)機構頭上的“達摩克利斯之劍”，是確保期貨經(jīng)營(yíng)機構切實(shí)履行適當性管理義務(wù)的重要保證。

　　對期貨行業(yè)發(fā)展具有重要意義

　　隨著(zhù)金融混業(yè)程度不斷提高、期貨經(jīng)營(yíng)機構創(chuàng )新業(yè)務(wù)不斷發(fā)展，期貨公司產(chǎn)品和服務(wù)的專(zhuān)業(yè)性、技術(shù)性和復雜性日益增強，而廣大投資者在專(zhuān)業(yè)水平、風(fēng)險承受能力、風(fēng)險收益偏好等方面都存在很大差異，對期貨經(jīng)營(yíng)機構的產(chǎn)品和服務(wù)的需求也不盡相同。無(wú)論從期貨市場(chǎng)長(cháng)期穩定發(fā)展來(lái)看還是從投資者保護角度來(lái)看，都需要加強投資者適當性管理?！掇k法》和《指引》在統籌股票、基金、期貨等產(chǎn)品和服務(wù)的適當性要求基礎上，建立統一的適當性管理制度，對于期貨行業(yè)的健康發(fā)展具有重要意義。

　　第一，適當性管理制度是現代金融服務(wù)的必然要求。2008年金融危機之后，國際上對于適當性的認識趨于一致，即加重經(jīng)營(yíng)機構義務(wù)，強化“賣(mài)者責任”，防止因將風(fēng)險較高的產(chǎn)品銷(xiāo)售給不匹配的投資者而衍生的風(fēng)險。美國2015年發(fā)布了《合格投資者定義審查報告》，進(jìn)一步調整合格投資者標準。英國也建立了多層次的合格投資者制度體系。

　　從國內看，近年來(lái)我國金融業(yè)突飛猛進(jìn)，各種金融產(chǎn)品不斷豐富，與此同時(shí)，我國的適當性管理制度較為零散，相互獨立，未覆蓋部分高風(fēng)險產(chǎn)品?！掇k法》的出臺標志著(zhù)我國擁有了關(guān)于適當性管理的基礎性法律規范，投資者適當性管理制度體系基本確立，有利于統籌監管，壓縮監管套利空間，提高資本市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)機構規范經(jīng)營(yíng)水平。

　　第二，適當性管理制度有助于期貨市場(chǎng)健康發(fā)展。目前期貨行業(yè)適當性管理規定

適當性管理規定散見(jiàn)于相關(guān)產(chǎn)品及業(yè)務(wù)規則中，適當性管理要求各不相同，缺乏統一清晰的操作規范?！吨敢返闹贫梢越y一行業(yè)底線(xiàn)標準，明確期貨經(jīng)營(yíng)機構適當性義務(wù)，細化期貨經(jīng)營(yíng)機構操作程序，避免執行不到位或監管不到位情況。同時(shí)，《指引》相關(guān)標準與證券、基金業(yè)保持一致，便于業(yè)務(wù)交叉時(shí)的統一管理。此外，現階段期貨市場(chǎng)以中小投資者為主，其在知識儲備、投資經(jīng)驗和風(fēng)險意識方面有所欠缺，《指引》的制定可以構筑保護投資者的第一道防線(xiàn)，避免期貨經(jīng)營(yíng)機構向投資者銷(xiāo)售或者提供不適當的產(chǎn)品或者服務(wù)。適當性管理制度的確立有助于期貨經(jīng)營(yíng)機構和投資者利益的辯證統一，促進(jìn)期貨市場(chǎng)健康發(fā)展。

　　第三，適當性管理制度有助于期貨經(jīng)營(yíng)機構走向專(zhuān)業(yè)化。投資者適當性相關(guān)制度的推出對期貨經(jīng)營(yíng)機構提出了更高的要求，期貨經(jīng)營(yíng)機構需要更多的人才儲備、更強的專(zhuān)業(yè)水平、更全面的技術(shù)系統、更完善的動(dòng)態(tài)評估跟蹤體系。雖然這會(huì )導致期貨經(jīng)營(yíng)機構運營(yíng)成本增加，但長(cháng)遠看有利于期貨經(jīng)營(yíng)機構走向專(zhuān)業(yè)化。

　　一方面，適當性管理制度實(shí)施后，期貨經(jīng)營(yíng)機構將具有更清晰的責權邊界，通過(guò)梳理相關(guān)制度和流程，降低風(fēng)險隱患；另一方面，針對投資者風(fēng)險結構形成的大數據，期貨經(jīng)營(yíng)機構可以進(jìn)行業(yè)務(wù)層面的設計，實(shí)現精準營(yíng)銷(xiāo)，進(jìn)而促進(jìn)期貨經(jīng)營(yíng)機構走向專(zhuān)業(yè)化和差異化經(jīng)營(yíng)。此外，期貨領(lǐng)域的投資者適當性管理制度借鑒了其他行業(yè)現行投資者適當性管理經(jīng)驗，有利于資本市場(chǎng)不同條線(xiàn)的協(xié)同對接，有助于鞏固和提升期貨市場(chǎng)在資本市場(chǎng)體系中的作用。

　　第四，適當性管理制度有助于維護投資者合法權益?！掇k法》和《指引》將投資者分為普通投資者和專(zhuān)業(yè)投資者，并對普通投資者提供了更高的保護機制和動(dòng)態(tài)管理要求，切實(shí)為投資者撐起保護傘、筑起保護墻。適當性不是限制投資者的交易權，不是提高門(mén)檻不讓投資者交易，它是解決“不能賣(mài)的問(wèn)題”，不是“不能買(mǎi)的問(wèn)題”，對于高于自身風(fēng)險承受能力的產(chǎn)品或服務(wù)，經(jīng)過(guò)風(fēng)險警示和冷靜期的審慎決策后，投資者仍可向經(jīng)營(yíng)機構購買(mǎi)其產(chǎn)品和服務(wù)。

　　《辦法》和《指引》為投資者適當性管理提供了統一標準，有助于保護投資者合法權益，提高資本市場(chǎng)風(fēng)險管控水平，促進(jìn)資本市場(chǎng)良性競爭。在適當性管理制度的規范下，面對新品種和新工具推出、期貨市場(chǎng)國際化、場(chǎng)外市場(chǎng)快速發(fā)展等機遇，期貨市場(chǎng)將迎來(lái)高速發(fā)展的窗口期。